根據(jù)公告，首期收購?fù)瓿珊�，湖南藍(lán)怡將成為其控股子公司，納入合并報(bào)表范圍。值得注意的是，這并非一錘子買賣，本次交易還增設(shè)了“二期收購”條款，即若湖南藍(lán)怡在2026至2028年達(dá)成既定業(yè)績目標(biāo)，明德生物將有權(quán)進(jìn)一步收購其剩余股權(quán)，最終實(shí)現(xiàn)100%全資控股。

值得一提的是，交易前藍(lán)怡集團(tuán)將完成對(duì)湖南藍(lán)怡5000萬元債轉(zhuǎn)股，這一操作將有效優(yōu)化標(biāo)的公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。

而作為本次交易的核心標(biāo)的，湖南藍(lán)怡并非無名之輩。

根據(jù)公告，湖南藍(lán)怡成立于2020年9月，核心聚焦IVD儀器、試劑研發(fā)生產(chǎn)與服務(wù)，榮獲國家級(jí)高新技術(shù)企業(yè)、專精特新 “小巨人”，在糖化血紅蛋白檢測方面掌握高效液相色譜法（HPLC），以AH-600系列糖化血紅蛋白分析系統(tǒng)為核心相關(guān)檢測產(chǎn)品憑借精準(zhǔn)高效、權(quán)威認(rèn)證、成本可控等優(yōu)勢，成為國產(chǎn)替代與慢病管理的核心產(chǎn)品。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，湖南藍(lán)怡受前期高額研發(fā)投入以及市場開拓期戰(zhàn)略投入等影響，2024年凈利潤為-2067.97萬元，2025年1—9月凈利潤為 -2398.03萬元，可見，其2024年及2025年前三季度凈利潤均呈虧損態(tài)勢。

表面看，湖南藍(lán)怡財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)并不亮眼，但湖南藍(lán)怡手中那張通往“慢病管理”的價(jià)值門票——糖化血紅高效液相色譜技術(shù)，正隨著政策紅利與市場潛力已逐步顯現(xiàn) 。

目前，國家將糖化血紅蛋白納入65歲及以上老人免費(fèi)體檢項(xiàng)目，直接釋放基層醫(yī)療機(jī)構(gòu)采購需求，疊加海外業(yè)務(wù)的持續(xù)增長，使其成為具備高成長潛力的細(xì)分賽道標(biāo)的，有望支撐其后續(xù)的業(yè)績提升。

公告披露，本次交易定價(jià)基于評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的收益法評(píng)估結(jié)果，標(biāo)的公司全部權(quán)益評(píng)估值為5100萬元。

此外，回溯明德生物的收購邏輯，此次收購是其長期戰(zhàn)略布局的體現(xiàn)。

就在不到一個(gè)月前的2025年12月30日，明德生物公告稱，擬現(xiàn)金收購藍(lán)帆醫(yī)療旗下武漢必凱爾100%股權(quán)。

武漢必凱爾救助用品有限公司是較早引入國際第一急救（First Aid）理念和技術(shù)的企業(yè)，主要從事以急救包為核心，全面布局應(yīng)急裝備、應(yīng)急單品和應(yīng)急服務(wù)的應(yīng)急救護(hù)業(yè)務(wù)。

當(dāng)時(shí)，明德生物預(yù)期是整合能推動(dòng)急危重癥診療一體化業(yè)務(wù)向工業(yè)與家庭場景延伸，構(gòu)建“診斷—防護(hù)—救治”協(xié)同生態(tài)，提升資產(chǎn)質(zhì)量與盈利，鞏固并增強(qiáng)公司在該領(lǐng)域的市場地位與綜合競爭力。

而此次收購湖南藍(lán)怡，是明德生物實(shí)現(xiàn)“急危重癥 + 慢病管理”業(yè)務(wù)協(xié)同的體現(xiàn)。湖南藍(lán)怡在糖化血紅蛋白檢測等慢病管理核心場景有產(chǎn)品優(yōu)勢，明德生物則主要聚焦急危重癥領(lǐng)域，但急診后續(xù)價(jià)值鏈易斷。通過收購二者業(yè)務(wù)協(xié)同，可完善產(chǎn)業(yè)鏈布局，提升對(duì)醫(yī)療機(jī)構(gòu)的全流程服務(wù)能力，拓展海外與基層市場。值得注意的是，財(cái)報(bào)顯示，明德生物近期業(yè)績承壓，虧損加劇。2025年前三季度，其營收2.27億元，同比增0.53%；歸母凈利潤1351.55萬元，同比降83.30%。可見，這兩起接連發(fā)生的并購舉措，彰顯出明德生物在主營業(yè)務(wù)承壓下，借助外延式擴(kuò)張來打造全新增長曲線的急切戰(zhàn)略意圖。

當(dāng)然，本次對(duì)于湖南藍(lán)怡收購交易也存在一定的不確定性。明德生物公告中明確提示，本次交易尚未完成，相關(guān)資產(chǎn)的交割、過戶、工商變更等事項(xiàng)的順利完成時(shí)間存在不確定性，標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)整合、協(xié)同效應(yīng)落地效果，以及二期收購能否達(dá)成業(yè)績條件，均存在一定風(fēng)險(xiǎn)。

值得關(guān)注的是，從本次交易協(xié)議中，還設(shè)置了業(yè)績承諾與估值調(diào)整機(jī)制，可謂是“風(fēng)控與激勵(lì)”并存。明德生物先收購湖南藍(lán)怡51%股權(quán)實(shí)現(xiàn)控股，同時(shí)設(shè)業(yè)績承諾與估值調(diào)整機(jī)制：2026年?duì)I收未達(dá)標(biāo)，轉(zhuǎn)讓方補(bǔ)償；業(yè)績?cè)鲩L符合預(yù)期，明德調(diào)增收購對(duì)價(jià)；同時(shí)，若2026-2028年平均凈利潤超過3000萬元，管理層還可獲得超額獎(jiǎng)勵(lì)。

顯然，明德生物目的是想將湖南藍(lán)怡與自身綁定，共同優(yōu)化技術(shù)、開拓市場。此外，拋開這些，此次收購，對(duì)湖南藍(lán)怡而言，依托明德生物平臺(tái)，可解決資金難題，接入合作渠道；對(duì)明德生物來說，投入資金不算多，商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)可控，若成功則收獲新增長極。